證券行業動態：中國證券業協會發布《證券公司保薦業務規則》答記者問

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今日，中國證券業協會(以下簡稱協會)正式發布了《證券公司保薦業務規則》(以下簡稱《保薦業務規則》)。協會相關負責人就規則發布的有關情況回答了記者的提問。

問：請介紹協會本次發布的《保薦業務規則》的總體情況。

答：證券發行注冊制改革是資本市場基礎制度的重大變革，新《證券法》進一步明確了全面推行證券發行注冊制度、完善投資者保護、壓實中介機構市場“看門人”法律職責等。建立統一、規范的證券發行上市保薦業務標準，是多層次資本市場全面推行注冊制的重要基礎，對于促進形成能力和責任相匹配的權責清晰、運轉協調、相互制約、各負其責的“看門人”機制有著重要意義。

《保薦業務規則》共六章五十一條，主要特點和內容體現在以下幾個方面：一是調整保薦代表人管理模式，強化保薦機構對保薦代表人的管理責任，將保薦代表人準入資格考試改為非準入型的水平評價測試，將事前執業資格管理改為事后執業登記管理；加強保薦代表人執業行為自律管理，建立保薦代表人執業行為持續動態跟蹤公示機制。二是建立保薦執業規范，細化保薦項目承攬、立項、輔導、盡職調查、推薦、持續督導等關鍵流程的工作要求，壓實保薦責任。三是健全保薦機構責任體系，強化保薦機構內部問責機制，完善勤勉盡責的示范標準，加強證券中介機構保薦協作，推動各方主體歸位盡責，形成市場合力。四是通過完善保薦機構執業質量評價、保薦代表人名單分類管理、公示和推廣以及即時響應等多種自律管理機制，構建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

問：請介紹《保薦業務規則》征求意見情況，以及市場主體反饋意見吸收采納情況。

答：2020年6月19日至24日，協會就《保薦業務規則》向證券公司、監管部門征求意見，共收到近60余份反饋意見。協會對市場主體反饋意見逐條梳理評估、認真分析研究，將合理可行的意見建議充分吸收采納到規則中，主要從以下五個方面進行調整和完善：

一是完善保薦代表人專業能力水平評價測試豁免條件，專業能力水平評價測試豁免條件主要考慮保薦項目經驗情況。二是增加保薦代表人培訓學時減免規定，后續將在從業人員培訓規則中明確具體減免安排。三是優化保薦業務收費原則，規范市場秩序，助力建設行業良性競爭生態。四是完善保薦機構內部問責機制，要求保薦機構明確保薦業務人員履職規范和問責措施。五是細化保薦機構盡職調查責任標準，壓實中介機構責任。

問：請介紹《保薦業務規則》在加強保薦執業規范方面做了哪些制度安排?

答：《保薦業務規則》針對保薦業務重點和薄弱環節補短板、建制度，規范行業發展。一是要求保薦機構應當制定明確且合理的保薦業務收費原則，從機構、人員、業務等七個方面確定收費原則。二是強化保薦代表人職責，要求保薦代表人全程參與項目執行，按照相關規定進行盡職調查和審慎核查。三是完善項目立項管理，要求保薦機構在召開立項會議前對擬推薦發行人進行初步的盡職調查、開展反洗錢、內幕信息知情人管理、利益沖突核查等合規工作。四是強化上市輔導工作，進一步提高保薦機構對輔導工作的重視程度，督促發行人不斷完善公司治理。五是明確要求保薦機構及其保薦代表人在盡職調查工作底稿等文件中詳細記錄所執行的盡職調查范圍、步驟和內容。六是強化持續督導職責，保薦機構及其保薦代表人應當制定持續督導工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟作出完整、有效的安排。七是強化保薦機構激勵機制、獨立性、廉潔從業等方面的內控要求，促進行業廉潔文化建設。

問：請問《保薦業務規則》針對強化保薦責任和協作做了哪些規定?

答：《保薦業務規則》要求保薦機構建立健全內部問責機制，明確保薦業務人員履職規范和問責措施，在盡職調查工作底稿中詳細記錄保薦項目人員所從事的具體工作和在項目中發揮的作用，把責任落實到人。進一步完善證券中介機構的協作機制，提升執業質量，提高執業效率，促進形成市場合力。

問：請介紹《保薦業務規則》自律管理的特點和自律約束機制的主要內容。

答：《保薦業務規則》堅持自律管理與行政監管的差異化定位，突出自律管理前瞻性引導、預防性規范作用，通過完善自律措施的市場約束功能，構建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

一是建立保薦機構執業質量評價機制。綜合保薦業務內部制度建設、保薦人員配備、業務能力、合規展業情況、發行承銷組織能力、定價能力、研究能力、風險控制實效以及服務國家戰略、履行社會責任等因素，對保薦機構執業質量進行評價，并向社會予以公示。

二是建立保薦代表人名單分類機制�；�于誠信情況、專業能力水平情況、執業情況等建立保薦代表人分類名單，通過市場約束和聲譽約束，促進保薦代表人自發形成恪盡職守、勤勉盡責的內生動力和誠實守信、廉潔自律的自我約束力，不斷提升道德水平和專業能力，高質量執業。

三是建立保薦業務違法違規項目公示機制。根據證監會以及證券交易所、全國股轉公司、協會等行業自律組織作出的處罰決定，公示違法違規項目信息。

四是建立示范實踐推廣機制。收集保薦業務創新、盡職調查、內部控制、工作底稿電子化建設等方面的示范實踐，履行相應程序后向行業予以推廣，引導行業對標提升。

五是建立保薦業務工作底稿電子化報送機制。督促保薦機構加強工作底稿管理，并與證監會、證券交易所、全國股轉公司進行工作底稿信息共享。

六是建立即時響應實施機制。及時應對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員發表證券業務不當言論、惡意競爭、違反公序良俗等有損行業形象的情形。

問：請問協會對保薦代表人的登記管理與以前的資格管理有何不同?

答：保薦代表人登記管理是事后自律管理，有別于之前的事前準入資格管理。在目前模式下，保薦代表人是否符合相關執業條件的判斷權及決定權交給保薦機構。保薦機構在聘用保薦代表人前，應當對其從業經歷、誠信信息、違法違規情況等進行審慎調查，確保其符合從業條件。在保薦機構認為符合相關條件的前提下，再按照有關規定向協會進行登記。

問：請問怎樣理解保薦代表人專業能力水平評價測試是非準入型的測試?

答：新《證券法》規定，從業人員應當具備從事業務所需的專業能力，《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令【第170號】)要求保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識。保薦代表人專業能力水平評價測試是驗證擬任保薦代表人是否熟練掌握相關專業知識、具備所需專業能力的一種方式，但不是唯一方式，也不是成為保薦代表人的必備前置條件。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《證券公司保薦業務規則》，以下兩類人員今后也可按照相關規定成為保薦代表人：一是具備一定保薦相關業務經歷和監管經歷而豁免測試的人員；二是測試結果未達到基本要求，但所在保薦機構認為其具備專業能力且能夠驗證專業能力水平的人員。

問：請具體介紹協會建立保薦代表人名單分類機制的情況。

為進一步加強對保薦代表人的自律約束，促進保薦代表人誠實守信、勤勉盡責，不斷提升專業能力水平和執業質量，協會建立保薦代表人名單分類機制，通過分類公示保薦代表人的執業情況、專業能力水平評價情況、誠信信息、處罰處分措施情況等，對保薦代表人實施動態分類管理。在前期征求監管部門和行業意見的基礎上，目前已建立三類名單：一是保薦代表人綜合執業信息名單(A名單)，根據是否存在效力期限內不良誠信信息及專業能力水平評價測試結果是否達到基本要求，分類公示全體保薦代表人執業信息；二是專業能力水平評價測試結果未達到基本要求、所在機構驗證其專業能力的保薦代表人名單(B名單)，公示相關保薦代表人專業能力水平驗證材料、專業能力水平評價測試成績分數段及執業信息；三是最近三年內受過證監會行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施的保薦代表人名單(C名單)，公示相關保薦代表人處罰處分信息及執業信息。通過建立保薦代表人名單分類機制，形成對保薦代表人的誠信約束、道德約束、聲譽約束、市場約束。

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